隋朝末年，隋场帝穷兵默武骄奢淫意。好大喜功，先是开凿大运河，后来几次兴兵东征，大举侵略朝鲜。全国的青壮男子大多数被抽调修河、当兵。土地无人耕种，苛捐杂税年年增加，人民陷入水深火热之中，天下即将大乱。
当时正在山西马邑作地方官的李靖，对国家形势的严峻形势有着清醒地认识。李靖不希望天下大乱，他来到京城，面见执掌军政大权的越国公杨素，打算说服杨素，拿出办法，稳定政局。交谈之后，李靖深感失望，立即辞去官职。回家深入研究兵书战策。
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