群雄伐董卓之阴云密布
由于董卓的一系列改革，使得当朝政治与桓、灵相比有了大为改观。名士皆为当朝所用，而和董卓有关系的人并不身处要职，一度有太平的态势。但是有人是不服的，袁绍逃入冀州后，冀州牧韩馥保护好他，没人敢伤害他，他就号召州郡进诛董卓。
袁绍字本初，汝南汝阳人。高祖父是袁安，为汉朝的司徒。自袁安以后的四代都位居三公这个要职显职，所以袁绍号称四世三公，袁氏势力遍布全国。袁绍英俊潇洒，能够放下自己的架子结交天下的有识之士，有识之士大多也归附他，但有个前提，这些有识之士必须是海内知名的，不是什么人都能见他的。袁绍不停的结交有识之士，朝廷不满，中常侍赵忠就说：“袁本初坐作声价，不应呼召而养死士，不知此儿欲何昕为乎！”袁绍被家人责骂之后到了何进帐下。后来袁绍以大将军属官成为侍御史，随后有成为中军校尉，直到司徒。当大将军何进被诛之后，袁绍滥杀无辜，不分年龄，将宦官一一铲除。即便是安分守己，没干坏事的人也被他杀了，被杀者达两千人。于是东郡太守桥瑁诈作京师三公移书州郡，陈卓罪恶，云：“见逼迫，无以自救，企望义兵，解国患难。”韩馥得昭后，问了一句胡话：“今当助袁氏邪，助董氏邪？”治中从事刘子惠正色曰：“今兴兵为国，何谓袁、董。” 韩馥很惭愧，遂起兵。
曹操由于献刀失败，回到陈留老家，散尽家财，又有卫兹的支持，组成义兵，联合诸豪杰共同讨董卓。曹操字孟德，沛国谯人也。汉朝相国曹参后代。曹操还有一个小名叫吉利，小字阿瞒。桓帝时，曹腾为中常侍，大长秋，封费亭侯。曹腾的养子曹嵩继承爵位，官做到太尉。曹嵩的儿子即为曹操。曹操年轻的时候就很机警，有谋略诈术，负气丈义而放荡不羁，不培养品行、努力学习，因而当时社会上的人没有特别重视他。据《曹瞒传》记载曹操年轻时的一件趣事：曹操小的时候由于贪玩，其叔父屡屡向他父亲告状。曹操害怕他父亲指责，在路上遇见他叔父的时候，就突然“阳败面喎口”他叔父大惊失色，问他原因。曹操说：“卒中恶风。”他叔父立马回家告诉曹嵩。曹嵩大惊，急忙把曹操喊来，却发现曹操没有什么不同。他问曹操：“叔父言汝中风，已差乎？”曹操说：“初不中风，但失爱于叔父，故见罔尔。”从此曹嵩对曹操叔父产生疑心，不再相信他的话，曹操也更加得意起来。但是仍有人认为曹操与众不同，就是梁国桥玄与南阳何颐。桥玄就对曹操说：“天下将乱，非命世之才不能济也，能安之者，其在君乎。”桥玄甚至将其妻子与儿女托付于曹操。当时曹操没有名气，桥玄就叫他去找许子将。他就问许子将：“我何如人？”许子将不回答，再问，许子将说：“子治世之能臣，乱世之奸雄。”曹操大笑。曹操为了提高名气，有一次竟私自进入中常侍张让府中，在大庭中舞剑，然后又翻墙而走，让张让知道有这么一个人。曹操文武双全，博览群书，特好兵法，抄集诸家兵法，名曰《接要》。又写了《孙武》的注13篇，都传到了后世。曹操20岁的时候被推为孝廉，作郎官，出任洛阳北部尉，升官到顿丘令，随后又成为仪郎。曹操执法如山，整治地方严厉。在他的官府中，县门两边各有十余枚五色棒，不管你是什么身份，只要犯罪，统统用棒子打，特别是有一次，皇帝的爱臣蹇硕的叔父醉酒夜行，被曹操直接打死，朝野震动，因为曹操执法正确，故不能加害，只好将其调离洛阳，去了顿丘。曹操成为议郎之后，他的正确建议不被采纳，而且政府“政教日乱，豪猾益炽，多所摧毁”，曹操知道这是不可能匡正的，所以从此不再谏言。到了黄巾起义的时候，曹操又成为都骑尉，讨颖川贼。镇压起义之后又成为济南相，可惜城中的仕官大都是阿谀谄媚之徒，贪污受贿，名声狼籍。曹操看不下去，罢免了八、九人，又同时关闭了滥设的祀庙（据《魏书》记载，城阳景王刘章对汉朝有功，所以为他立祠，青州这个地方也效仿他郡，济南就特别厉害，仅这一地就有600余座。商人为了祭祀，花钱如流水，而百姓日子穷困潦倒，多少年当地官吏都管不住。曹操一到就将这些庙破坏，官吏祭祀不得，奸邪鬼怪之事、世间淫祀之事由此被铲除），这样使得违法乱纪的人离开济南，秩序得以平静。有权贵的人对他意见很大，上告朝廷，朝廷又将他任命为东郡太守，曹操知汉朝大势已去，又恐连累家庭，就称病罢官，“春夏习读书传，秋冬弋猎，以自娱乐”。
初平元年（公元190年）正月，后将军袁术、冀州牧韩馥、豫州刺史孔伷、兖州刺史刘岱、河内太守王匡、渤海太守袁绍、陈留太守张邈、东郡太守桥瑁、山阳太守袁遗、济北相鲍信、同时起兵，袁绍为盟主，自号车骑将军。当时州郡讨董卓的部署如下：
1 袁绍与河内太守王匡屯驻在河内。冀州牧韩馥留守在邺，军队约数万，负责提供军粮。
2 兖州刺史刘岱、陈留太守张邈、张邈弟弟广陵太守张超、东郡太守桥瑁、山阳太守袁遗、济北相鲍信与骁骑校尉曹操，都屯兵酸枣。兵共十余万。
3 豫州刺史孔伷屯兵颖川。
4 后将军袁术屯兵鲁阳，兵约数万。
联军的数量总计约20余万
董卓军队作战核心是：1积极备战，固守洛阳大本营；2谋划迁都，用计略解散联军。军队部署如下：
1 董卓与河南尹朱儁坐镇洛阳，并将主力控制于洛阳附近地区机动使用。
2 中郎将徐荣守荥阳、成皋、太谷等线。
3 东郡太守胡轸守广成、伊阙诸山隘。
4 别将守孟津、小平津
董卓联合前番被争缴的士兵、迁并州牧后得到的士兵与洛阳的散兵，共约10万。
董卓为了这场战争，首先在其内部发动一场政治战。由于当初他信任周毖、伍琼，他俩又曾劝董卓提拔名士，刘岱、韩馥、张邈、孔伷、张春等皆为他俩所提拔。如今却都反对董卓，董卓立马变脸，将此二人拿下，以免有内应。
由于当时联军的势力比董卓强，董卓就计划迁都，由洛阳迁到长安。在会议上董卓说：“高祖都关中，十有一世，光武宫雒阳，于今亦十一世矣。案《石包谶》，宜徙都长安，以应天人之意。”此话一出，没人敢说话。司徒杨彪这个时候站出来了，曰：“移都改制，天下大事，故盘庚迁亳，殷民胥怨。昔关中遭王莽残破，故光武更都雒邑，历年已久，百姓安乐。今无故捐宗庙，弃园陵，恐百姓惊动，必有糜沸之乱。《石包谶》，妖邪之书，岂可信用！”董卓又说：“关中肥饶，故秦得并吞六国。且陇石材木自出，杜陵有武帝陶灶，并功营之，可使一朝而办。百姓何足与议！若有前却，我以大兵驱之，可令诣沧海。”杨彪又反驳道：“天下动之至易，安之甚难，惟明公虑焉！”这个时候董卓终于忍耐不住，发火了：“公欲沮国计邪！”太尉黄琬不知好歹曰：“此国之大事，杨公之言得无可思？”董卓不回答。司空荀爽见董卓底气十足，害怕伤害杨彪等，因此装作神态怡然的样子曰：“相国岂乐此邪！山东兵起，非一日可禁，故当迁以图之，此秦、汉之势也。”董卓怒气稍微消减。黄琬离开，又开始驳议。二月，乙亥，董卓借口灾情上奏皇帝免除琬、彪等的职务，任命光禄勋赵谦为太尉，太仆王允为司徒城门校尉伍琼、督军校尉周毖固谏迁都，董卓大怒曰：“卓初入朝，二君劝用善士，故卓相从。而诸君到官，举兵相图，此二君卖卓，卓何用相负！”庚辰，收押琼、毖并杀掉。杨彪、黄琬惊恐，向董卓道歉，董卓也后悔杀琼、毖，就再上书封彪、琬为光禄大夫。
董卓思量迁都长安，但长安的京兆尹盖勋和左将军皇甫嵩在扶风屯兵三万。这些都是董卓迁都的威胁。所以董卓升二人的官职。盖勋升为议郎，皇甫嵩为城门校尉。勋密与嵩商量讨伐董卓，嵩的长史梁衍对嵩曰：“董卓寇掠京邑，废立从意，今征将军，大则危祸，小则困辱。今及卓在雒阳，天子来西，以将军之众迎接至尊，奉令讨逆，征兵群帅，袁氏逼其东，将军迫其西，此成禽也！”这本事一个好主意，但嵩害怕董卓，不同意，就去当他的新官。盖勋因为其势力弱不能独自完成，也回到京师。卓封盖勋为直骑校尉。
献帝初平元年2月22日，董卓强迫皇帝西迁，董卓自己在洛阳指挥作战。董卓走的时候又打起了富豪们的主意，编造一些罪过然后将他们杀掉，没收其财物，死的人不可胜计。驱赶数百万当地居民迁往长安。“步骑驱蹙，更相蹈藉，饥饿寇掠，积尸盈路”。董卓将自己的军队驻扎在毕圭苑中，焚烧宫庙，官府、居家，“二百里内，室屋荡尽，无复鸡犬”。又让吕布掘发各位帝陵及公卿的冢墓，收集他们的珍宝。卓捉来的山东兵们，被涂有猪膏的十馀匹布，缠住身体，先从脚开始然后烧之。
1 将大小朝政委任给王允，然后因为袁绍之反叛，戊午，杀太傅袁隗、太仆袁基，及其家族五十余人，给袁绍以警告。
2 夏，四月，以幽州牧刘虞为太傅。因为其为东汉宗室，且很有声望，为关东军所拥戴。但“道路壅塞，信命竟不得通”。
3 董卓遣大鸿胪韩融、少府阴修、执金吾胡毋班、将作大匠吴修、越骑校尉王瑰到关东去离间袁绍等。胡毋班、吴修、王瑰至河内，袁绍使王匡悉收系杀之。袁术亦杀阴修，惟韩融凭借名德获免。
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