日本侵华总司令冈村宁次调集了3万精锐部队包围了位于太行山的八路军总部。被包围的基本都是后勤、管理、文艺兵和新闻记者。那是一次惨烈的牺牲，有数千人跳崖身亡，而不愿做日军俘虏。
1942年5月24日总部机关趁黑夜转移，左权指挥队伍顽强抵抗，掩护机关撤退。
在敌我如此悬殊的情况下，八路军战士把勇气和疯狂发挥到了极致，和敌人展开了白刃战，有的战士拉响了手榴弹和敌人同归于尽，几次打退日军的疯狂进攻。
由于敌众我寡，八路军的队伍步步向后撤退，身后就是万丈深渊。
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