毛主席赴重庆谈判，竟不忘撩拨一国民党元老，后来他果然率部起义
程潜在历次国共合作中的良好表现，令中共对他抱有很大的希望。中共对程潜及其随身班子作了透彻的分析，认为程潜完全有可能在湖南和平起义。因此，程潜一回湘主政，中共地下党的统战工作即已开始，由中共湖南工委负责实施。湖南工委成立了专门小组，先从争取程潜身边的人士做起，逐步影响程潜。一旦时机成熟，就与程潜直接见面，把他拉到人民的阵营中来。时任工委书记的周礼确定由共产党员、湖南大学讲师余志宏担任这项使命。当时湖南省政府中有两人与中共地下党有着非常深厚的关系。一是省物资调节委员会主任、程潜的族弟程星龄。此人曾担任过福建省政府秘书长，经常与中国共产党和进步人士来往。余志宏曾在福建社会科学院研究所担任助理研究员，与程星龄很熟悉。二是湖南省政府顾问、与程潜关系非常密切的方叔章，他与中共地下党也早有联系。
余志宏主要是通过这两个人来影响程潜。
程潜回乡之初，思想是很复杂的。一方面，人民解放军以秋风扫落叶之势，席卷半个中国，国民党政府已是岌岌可危。若坚持与中共硬拼，国民党政府都无把握，更不谈湖南一隅之地。因此，程潜不得不考虑以后的出路问题，对和平运动表现出相当浓厚的兴趣。早在重庆谈判时，毛泽东与程潜会晤，就劝他参加竞选副总统，若事不成则回湖南搞和平运动。程潜对毛泽东的这些话，印象是很深刻的。但是，另一方面，程潜觉得与共产党宿怨太深，为身家性命计，担心反正后为中共不容。加上程潜在湖南地位还不稳固，省内一些政敌和反共分子都对他虎视眈眈。国民政府在长江南北布有重兵，尤其是在武汉的白崇禧更是密切关注着他的一举一动。若贸然发动和平运动，则于大局有害无益。
在这种情况下，程潜采取了多变的政策，作两手准备，在夹缝中求生存。他上任之初表现出极端反共的态度，此举虽然造成了不好的影响，但赢得了省内反共分子的一片欢欣，也获得蒋介石一定程度上的信任。仅仅三四个月后，程潜手中无一兵一卒的局面彻底转变过来了，掌握了将近10万人的部队。他利用分化瓦解，各个击破的方法，集长沙绥靖主任兼湖南省政府主席、省党部主任委员、省保安司令、省军管区司令五大要职于一身，牢牢地掌握了湖南省的党、政、军大权，由此在和战问题上获得了一定的主动权。
除了应付国民党政府外，程潜还采取了一些兴利除弊的措施，以赢得中共的好感。抗战结束后，湖南作为国民党的后方基地，承担着繁重的军粮负担。1948年夏天，湖南发生严重的旱涝灾害，粮食大量减产。然而国民政府摊派的军粮负担却有增无减，各级粮官又巧立名目，乘机贪污，湖南人民苦不堪言。针对这种情况，程潜对弊端严重的粮道进行了严厉的整顿，在各县成立清算机构，严惩贪官污吏土豪劣绅。为了减轻农民负担，程潜还宣布在全省推行“限租护佃”的政策，实行“二五减租”。国民政府一再催缴军粮，程潜也阳奉阴违；蒋介石召他去南京问罪，他则高调宣传反共，弄得蒋介石也无可奈何。
1948年9月起，中国人民解放军同国民党军进行战略决战，相继发动辽沈、淮海、平津三大战役。国民党兵败如山倒，失败已成定局。此时，国民党内部又发生了严重分歧。11月，国民党军队在淮海战役中节节败退，蒋介石命坐镇武汉的白崇禧派兵支援。不料白崇禧不但按兵不动，反而趁蒋介石焦头烂额之际，提出“和平解决”的主张，实际上是要逼蒋下台，由桂系取而代之。蒋介石无奈之下，在1949年元旦发表文告，声称愿与中共商谈“停止战争，恢复和平的具体办法”，提出了五条原则。针对蒋介石的假和平，中共中央主席毛泽东在14日发布了文告，提出了结束战争，争取真和平的八项条件。
形势的发展使程潜更加倾向和平。中共地下党的统战工作也卓有成效。在湖南工委的组织下，程潜身边的幕僚以及湖南大学的著名教授李达经常同他谈话，劝他以湖南3000万人民的利益为重，高举义旗。这些言论对程潜影响很大。程潜本人也深知国民党必败无疑，和平乃是大势所趋。为此，他决定成立了党政军联合办公室，也正是为起义作准备。
对于毛泽东的和平谈判八项条件，程潜也是赞成的。尤其是共产党提出的铲除官僚豪门资本，实行土地改革等条款，他也觉得可以全部接受。但是他对中共将他列为首要战犯之一很是不解，四年前毛泽东要他回湖南搞和平运动，如今反倒成了战犯。因此，程潜心中有很大的顾虑，尤其是八项和谈条件中有严惩战争罪犯的规定更是令他不能释怀，不能下定决心与国民党政府背道而驰，走和平道路。
省工委了解到这一情况后，便通过程星龄、方叔章转告程潜：根据中共的统战政策，只要颂公坚决站到人民方面，不仅不会算旧账，而且会受到应有的礼遇。为了使程潜真正打消顾虑，又由程星龄写信给程潜在上海的儿子程博洪，请其回来做程潜的工作。程博洪一向倾向中共，曾在上海办过进步杂志《时与文》，遭蒋介石查封，其时正在复旦大学任教。春节前夕，博洪由上海返湘，父子相见，自然是百感交集。博洪以他自己的亲身经历对父亲循循开导，终于使程潜逐渐打消了心中的顾虑。
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