孟子荀卿列传_原文_翻译-司马迁
原文
太史公曰：余读孟子书，至梁惠王问“何以利吾国”，未尝不废书而叹也。曰：嗟乎，利诚乱之始也！夫子罕言利者，常防其原也。故曰“放於利而行，多怨”。自天子至於庶人，好利之弊何以异哉！孟轲，邹人也。受业子思之门人。道既通，游事齐宣王，宣王不能用。适梁，梁惠王不果所言，则见以为迂远而阔於事情。当是之时，秦用商君，富国彊兵；楚、魏用吴起，战胜弱敌；齐威王、宣王用孙子、田忌之徒，而诸侯东面朝齐。天下方务於合从连衡，以攻伐为贤，而孟轲乃述唐、虞、三代之德，是以所如者不合。退而与万章之徒序《诗》《书》，述仲尼之意，作《孟子》七篇。其后有驺子之属。齐有三邹子。其前驺忌，以鼓琴干威王，因及国政，封为成侯而受相印，先孟子。其次驺衍，后孟子。驺衍睹有国者益淫侈，不能尚德，若大雅整之於身，施及黎庶矣。乃深观阴阳消息而作怪迂之变，终始、大圣之篇十馀万言。其语闳大不经，必先验小物，推而大之，至於无垠。先序今以上至黄帝，学者所共术，大并世盛衰，因载其禨祥度制，推而远之，至天地未生，窈冥不可考而原也。先列中国名山大川，通谷禽兽，水土所殖，物类所珍，因而推之，及海外人之所不能睹。称引天地剖判以来，五德转移，治各有宜，而符应若兹。以为儒者所谓中国者，於天下乃八十一分居其一分耳。中国名曰赤县神州。赤县神州内自有九州，禹之序九州是也，不得为州数。中国外如赤县神州者九，乃所谓九州也。於是有裨海环之，人民禽兽莫能相通者，如一区中者，乃为一州。如此者九，乃有大瀛海环其外，天地之际焉。其术皆此类也。然要其归，必止乎仁义节俭，君臣上下六亲之施，始也滥耳。王公大人初见其术，惧然顾化，其后不能行之。是以驺子重於齐。适梁，惠王郊迎，执宾主之礼。适赵，平原君侧行撇席。如燕，昭王拥彗先驱，请列弟子之座而受业，筑碣石宫，身亲往师之。作主运。其游诸侯见尊礼如此，岂与仲尼菜色陈蔡，孟轲困於齐梁同乎哉！故武王以仁义伐纣而王，伯夷饿不食周粟；卫灵公问陈，而孔子不答；梁惠王谋欲攻赵，孟轲称大王去邠。此岂有意阿世俗苟合而已哉！持方枘而内圆凿，其能入乎？或曰，伊尹负鼎而勉汤以王，百里奚饭牛车下而缪公用霸，作先合，然后引之大道。驺衍其言虽不轨，傥亦有牛鼎之意乎？自驺衍与齐之稷下先生，如淳于髡、慎到、环渊、接子、田骈、驺奭之徒，各著书言治乱之事，以干世主，岂可胜道哉！淳于髡，齐人也。博闻彊记，学无所主。其谏说，慕晏婴之为人也，然而承意观色为务。客有见髡於梁惠王，惠王屏左右，独坐而再见之，终无言也。惠王怪之，以让客曰：“子之称淳于先生，管、晏不及，及见寡人，寡人未有得也。岂寡人不足为言邪？何故哉？”客以谓髡。髡曰：“固也。吾前见王，王志在驱逐；后复见王，王志在音声：吾是以默然。”客具以报王，王大骇，曰：“嗟乎，淳于先生诚圣人也！前淳于先生之来，人有献善马者，寡人未及视，会先生至。后先生之来，人有献讴者，未及试，亦会先生来。寡人虽屏人，然私心在彼，有之。”后淳于髡见，壹语连三日三夜无倦。惠王欲以卿相位待之，髡因谢去。於是送以安车驾驷，束帛加璧，黄金百镒。终身不仕。慎到，赵人。田骈、接子，齐人。环渊，楚人。皆学黄老道德之术，因发明序其指意。故慎到著十二论，环渊著上下篇，而田骈、接子皆有所论焉。驺奭者，齐诸驺子，亦颇采驺衍之术以纪文。於是齐王嘉之，自如淳于髡以下，皆命曰列大夫，为开第康庄之衢，高门大屋，尊宠之。览天下诸侯宾客，言齐能致天下贤士也。荀卿，赵人。年五十始来游学於齐。驺衍之术迂大而闳辩；奭也文具难施；淳于髡久与处，时有得善言。故齐人颂曰：“谈天衍，雕龙奭，炙毂过髡。”田骈之属皆已死齐襄王时，而荀卿最为老师。齐尚脩列大夫之缺，而荀卿三为祭酒焉。齐人或谗荀卿，荀卿乃适楚，而春申君以为兰陵令。春申君死而荀卿废，因家兰陵。李斯尝为弟子，已而相秦。荀卿嫉浊世之政，亡国乱君相属，不遂大道而营於巫祝，信禨祥，鄙儒小拘，如庄周等又猾稽乱俗，於是推儒、墨、道德之行事兴坏，序列著数万言而卒。因葬兰陵。而赵亦有公孙龙为坚白同异之辩，剧子之言；魏有李悝，尽地力之教；楚有尸子、长卢；阿之吁子焉。自如孟子至于吁子，世多有其书，故不论其传云。盖墨翟，宋之大夫，善守御，为节用。或曰并孔子时，或曰在其后。
解释/注释/译文
注释
《孟子书》：即《孟子》，儒家经典之一。一般认为是孟轲和他的学生万章等共同编著。主要记载孟轲的政治学说及哲学伦理教育思想等。
废：放下。
夫子罕言利：《论语·子罕》：“子罕言利与命与仁。”夫子，指孔子。
原：本源，根源。
引语出自《论语·里仁》。放，通“仿”，依照、依据。
通“弊”。弊病。
受业：跟随老师学习。门人：弟子。
道：指孔道。韩愈《进学解》：“昔者孟轲好辩，孔道以明。”
游事：游说。
适：到。
果：信。
东面：面向东方。朝齐：朝拜齐国国君。
务：致力。合从连衡：战国时六国诸侯联合抗秦的谋略，称为“合纵”；秦国联合一些诸侯国进攻另外一些诸侯国的谋略，称为“连横”。从，同“纵”；衡，通“横”。
贤：才能。
述：称述，提倡。唐：传说中的上古朝代，君主是尧。虞：传说中的上古朝代，君主是舜。三代：指夏、商、周。德：指德政。
所如者：指孟子所去游说的诸侯国。如，往、到。合：符合。
退：返回。序：依次排列。这里是整理的意思。《诗》：即《诗经》。我国最早的诗歌总集。先秦称《诗》，汉代尊为儒家经典之一，故称《诗经》。《书》：即《尚书》，又称《书经》。我国现存最早的上古历史文献的汇编。为儒家经典之一。
述：记述，阐述。
驺：姓。通“邹”。子：战国时对学者、老师的尊称。
属：类，辈。
鼓琴：弹琴。
干：求。
及：参与。
有国者：指有封地的诸侯。
《大雅》：《诗经》的组成部分之一，多是西周王室贵族的作品，主要记叙王政事迹，歌颂周室的统治。
整：整饬，约束。
施（yì，义）：推及。
黎庶：百姓。
阴阳：原指日光的向背，向日为阳，背日为阴。后来有些古代哲学家用阴阳这个概念来解释自然界两种对立和相互消长的物质势力，认为二者的相互作用是一切自然现象变化的根源。邹衍则把“阴阳”变成了和“天人感应”说相结合的神秘概念。
消息：消失和增长。息，滋生。
怪迂：怪异脱离实际。
《终始》：即《邹子终始》。据《汉书·艺文志》录，邹衍著有《邹子》四十九篇，《邹子终始》五十六篇，皆不传。
闳：宏大。不经：荒诞不合情理。
验：验证。
无垠：无边无际。术：通“述”。述说。
大：大体上。梁玉绳《史记志疑》云：“《索隐》以大体解之，非。方氏《补正》曰“大”当作“及”，传写误也。”录以备考。并（bàng，傍）：通“傍”。依随。⒀祥：泛指吉凶。，求神赐福去灾。
度制：法度，制度。
窈冥：深幽，奥妙。
原：推究根源。⒂剖判：开辟。
五德转移：又称“五德终始”。邹衍的学说。指用金、木、水、火、土五种物质德性相生相克的循环变化，来解释王朝兴废的原因。《文选·齐故安陆昭王碑》注引《邹子》曰：“五德从所不胜，虞（舜）土，夏木，殷金，周火。”邹衍认为历史的发展是按照“五行转移”的循环顺序进行的，每个王朝的出现都体现了五行中的某一种势力居统治地位，从而为统治阶级改朝换代提供依据。
符应：古代迷信，把天降祥瑞与人事相应称为“符应”。兹：此。
儒者：即儒家。崇奉孔子学说的重要学派。孔子学说其思想核心是“仁”，在政治上主张礼治和德政，重视伦理道德教育。
不得为州数：不能算是州的全部数目。
裨（pí，皮）海：小海。裨：细小。
瀛海：大海。
际：边际。
要：总括。归：归要，要领。
止：归结。
六亲：历来说法不一。据卷六十二《管晏列传》《正义》释“六亲”引王弼云“父、母、兄、弟、妻、子也”。
滥：泛而无节，泛滥。
惧然：惊异的样子。惧，通“瞿”（jù，据），惊视貌。顾化：内心思谋，用于教化。
侧行：侧着身子走。表示谦让。撇席：拂拭席位。撇，拂、轻擦。
拥彗（huì，慧）先驱：拿着扫帚清扫道路为他作先导。表示尊敬。彗，扫帚。
碣石宫：宫名。在燕国都城蓟。
《主运》：《索引》按：刘向《别录》云邹子书有《主运篇》。
见：被。
仲尼菜色陈、蔡：指孔子在陈、蔡之间被困绝粮挨饿。菜色，饥民的脸色。这里是挨饿的意思。事出《论语·卫灵公篇》：“在陈绝粮，从者病，莫能兴。”卷四十七《孔子世家》记载尤详。
困：困窘。指孟子不见用于齐、梁。
王：称王，统治天下。
伯夷饿不食周粟：事见《史记·伯夷列传》。周武王讨伐商纣，伯夷表示反对；武王灭商后，伯夷逃避到首阳山，不食周粟而死。
卫灵公问陈：事出《论语·卫灵公篇》：“卫灵公问陈于孔子。孔子对曰：‘俎豆之事，则尝闻之矣；军旅之事，未尝学也。’明日遂行。”陈，同“阵”。交战时的战斗队列。孟轲称大（tài，太）王去邠（bīn，宾）：孟轲称说太王离开邠地。事出《孟子·梁惠王下》。孟子回答滕文公问“齐人将筑薛”时说：“昔者大王居邠，狄人侵之，去之岐山之下居焉。”与此处所记“梁惠王谋欲攻赵”有异。大王，指周文王的祖父古公亶父。大，同“太”。?阿：迎合。苟合：随便附合。
持方枘（ruì，锐）欲内圜（yuán，圆）凿：拿着方榫头想要放入圆榫眼。枘，榫头；内，同“纳”，放进；圜，通“圆”，圆形；凿，榫眼。语出《楚辞》宋玉《九辩》：“圜凿而方枘兮，吾固知其鉏铻而难入。”
负，背；鼎，古代烹煮的器物。事出《孟子·万章上》：“人有言，‘伊尹以割烹要（yāo，夭）汤’有诸？”《史记·殷本纪》载：“（伊尹）负鼎俎，以滋味说汤，致于王道。”
饭牛，喂牛；用，因；霸，称霸。事出《孟子·万章上》：“或曰，‘百里奚自鬻于秦养牲者五羊之皮食牛以要秦穆公。’信乎？”《史记·商君列传》：“（百里奚）闻秦缪公之贤而愿望见，行而无资，自粥（yù，玉）于秦客，被褐食牛。期年，缪公知之，举之牛口之下，而加之百姓之上。”
作先合：行为先要投合人主的意愿。
不轨：越出常理，不合常情。
牛鼎之意：指伊尹负鼎、百里奚饭牛以干求人主之意。
稷下先生：指战国时齐宣王在国都临淄稷门一带设置学宫所招揽的诸多文学游说之士。
治乱之事：指社会政治、历史的变迁。《孟子·腾文公下》：“天下之生久矣，一治一乱。”
世主：国君。
胜：尽。
博闻强记：见闻广博，强于记忆。
谏说：规劝、说服君王。
慕：效慕，学习。
务：专力从事的。
见：推荐。
屏：使退避。
再见之：两次接见他。让：责备。
称：称赞。
驱逐：指策马奔驰。
音声：指音乐声色。
私心：内心、心思。
壹：专一。
谢：辞谢，辞别。
安车：古代一种可以坐乘的小车。驾驷：一辆车套着四匹马。
束帛：古代帛五匹为一束。
镒：古代重量单位，二十两为一镒，一说二十四两为一镒。
黄老道德之术：指黄老学派的学说。黄老，道家以传说中的黄帝与老子相配尊为其祖，故称“黄老”；道德，在道家经典《老子》中，“道”指万物的本源、规律，“德”指对于“道”的认识修养有得于己。
发明：阐明发挥。序：陈述。指意：意旨，意图。指，同“旨”。
慎到著十二论：《汉书·艺文志》著录《慎子》四十二篇，已失传，现仅存辑录七篇。
环渊著上下篇：《汉书·艺文志》著录蜎渊著《蜎子》十三篇，已失传。
颇：大多。纪文：著文。
自如：这里是“从”、“由”的意思。梁玉绳《史记志疑》引滹南《辨惑》曰：“‘自如’二字连用不得”。
开第：建造住宅。第，大住宅。康庄之衢：四通八达的道路。
览：通“揽”。招揽。
始：才。
文具：文章写得完备。
谈天衍：高谈阔论的是驺衍。《集解》刘向《别录》曰：“驺衍之所言五德终始，天地广大，尽言天事，故曰‘谈天’。”
老师：年老资深的学者。
修：通“修”。整备，补充。
祭酒：古代飨宴酬酒祭神要由一位尊长者举酒祭地，因而把位尊或年长者称为祭酒。
春申君：即黄歇。⑩废：罢官。家：安家。
嫉：憎恨。浊世：乱世。⒀属：连续不断。
遂，通，达；营，通“荧”，迷惑；巫祝，古代从事鬼神迷信活动的人。⒂鄙儒：见识浅陋的儒生。小拘：拘泥于小节。
猾稽：狡猾多辩。这一句的意思是说：于是推究儒、墨、道三家从事其活动的成功和失败。推，推究；墨，指墨家，其创始人墨子主张兼爱、非攻、节用等，反对礼乐繁缛；道德，道家的重要经典《老子》中所使用的一对范畴，这里指道家。
坚白同异之辩：指战国时公孙龙学派的“离坚白”和惠施学派的“合同异”的名实论辩。公孙龙认为石头的坚硬和白色是脱离了石头而互相分离、各个独立的实体，从而夸大了事物的差别性而抹杀了其统一性；惠施则认为万物的同和异是相对的，而相同和不同性质的事物都可以“合同异”抽象地统一起来，从而忽视了事物个体的差别性。二者各夸大了事物的一个方面，因而都流为诡辩。
剧子之言：《汉书·艺文志》著录《处子》九篇，已失传。梁玉绳《史记志疑》：“疑‘剧’字传写之讹”。
尽地力之教：指李悝提倡耕作，鼓励开荒，以尽地力的经济改革主张。
善守御：善于守卫和防御战术。
并：同。慧：扫帚。列大夫：秦汉时爵位名。
白话译文
太史公说：“我读《孟子》，每当读到梁惠王问“怎样才对我的国家有利”时，总不免放下书本而有所感叹。说：唉，谋利的确是一切祸乱的开始呀！孔夫子极少讲利的问题，其原因就是经常防备这个祸乱的根源。所以他说“依据个人的利益而行动，会招致很多怨恨”。上自天子下至平民，好利的弊病都存在，有什么不同呢？
孟轲，是邹国人。他曾跟着子思的弟子学习。当通晓孔道之后，便去游说齐宣王，齐宣王没有任用他。到达梁国，梁惠王没有接受（孟轲的）言论道义，反而被认为不切实情，远离实际。当时，各诸侯国都在实行变革，秦国任用商鞅，使国家富足，兵力强大；楚国、魏国也都任用过吴起，战胜了一些国家，削弱了强敌；齐威王和宣王举任用孙膑和田忌等人，国力强盛，使各诸侯国都东来朝拜齐国。当各诸侯国正致力于“合纵连横”的攻伐谋略，把能攻善伐看作贤能的时候，孟子却称述唐尧、虞舜以及夏、商、周三代的德政，因此不符合他所周游的那些国家的需要。于是就回到家乡与万章等人整理《诗经》、《书经》，阐发孔丘的思想学说，写成《孟子》一书，共七篇。在他之后，出现了学者邹子等人。
齐国有三个邹子。在前的叫邹忌，他借弹琴的技艺得以求见齐威王，随后便参与了国家政事，封为成侯并接受相印，做了宰相，他生活的时代要早于孟子。
第二个叫邹衍，生在孟子之后。邹衍目睹了那些掌握一国之权的诸侯们越来越荒淫奢侈，不能崇尚德政，不象《诗经·大雅》所要求的那样先整饬自己，再推及到百姓了。于是就深入观察万物的阴阳消长，记述了怪异玄虚的变化，如《终始》、《大圣》等篇共十余万字。他的话宏大广阔荒诞不合情理，一定要先从细小的事物验证开始，然后推广到大的事物，以至达到无边无际。先从当今说起再往前推至学者们所共同谈论的黄帝时代，然后再大体上依着世代的盛衰变化，记载不同世代的凶吉制度，再从黄帝时代往前推到很远很远，直到天地还没出现的时候，真是深幽玄妙不能稽考而追究它的本源。他先列出中国的名山大川，长谷、禽兽，水土所生的，各种物类中最珍贵的，一概俱全，并由此推广开去，直到人们根本看不到的海外。他称述开天辟地以来，金、木、水、火、土的五种德性相生相克，而历代帝王的更替都正好与它们相配合。天降祥瑞与人事相应就是这样的。他认为儒家所说的中国，只不过是天下的八十一分之一罢了。中国称做“赤县神州”。赤县神州之内又有九州，就是夏禹按次序排列的九个州，但不能算是州的全部数目。在中国之外，像是赤县神州的地方还有九个。这才是所谓的九州了。在这里都有小海环绕着，人和禽兽不能与其他州相通，像是一个独立的区域，这才算是一州。像这样的州共有九个，更有大海环在它的外面，那就到了天地的边际了。邹衍的学说都是这一类述说。然而，总括它的要领，一定都归结到仁义节俭，并在君臣上下和六亲之间施行，不过开始的述说的确泛滥无节了。王公大人初见他的学说，感到惊异而引起思考，受到感化，到后来却不能实行。
因此，邹衍在齐国受到尊重。到魏国，梁惠王远接高迎，同他行宾主的礼节。到赵国，平原君侧身陪行，亲自为他拂试席位。到燕国，燕昭王拿着扫帚清除道路为他作先导，并请求坐在弟子的座位上向他学习，还曾为他修建碣石宫，亲自去拜他为老师。他作了《主运》篇。邹衍周游各国受到如此礼尊，这与孔丘陈蔡断粮面有饥色，孟轲在齐、梁遭到困厄，岂能是相同的吗！从前周武王用仁义讨伐殷纣王从而称王天下，伯夷宁肯饿死不吃周朝的粮食；卫灵公问作战方阵，孔子却不予回答；梁惠王想要攻打赵国，孟轲却称颂太王离开邠（Bīn，宾）地的事迹。这些有名人物的做法，难道是有意迎合世俗讨好人主就算了吗？拿着方榫头却要放入圆榫眼，哪能放得进去呢？有人说，伊尹背着鼎去给汤烹饪，却勉励汤行王道，结果汤统一了天下；百里奚在车下喂牛而秦穆公任用了他，因而称霸诸侯。他们的做法都是先投合人主的意愿，然后引导人主走上正大的道路上去。邹衍的话虽然不合常理常情，或许有伊尹负鼎、百里奚饭牛的意思吧？
从邹衍到齐国稷下的诸多学士，如淳于髡（kūn，昆）、慎到、环渊、接子、田骈、邹奭等人，各自著书立说谈论国家兴亡治乱的大事，用来求取国君的信用，这些怎能说得尽呢？
淳于髡，是齐国人。见识广博，强于记忆，学业不专主一家之言。从他劝说君王的言谈中看，似乎他仰慕晏婴直言敢谏的为人，然而实际上他专事察言观色，揣摩人主的心意。一次，有个宾客向梁惠王推荐淳于髡，惠王喝退身边的侍从，单独坐着两次接见他，可是他始终一言不发。惠王感到很奇怪，就责备那个宾客说：“你称赞淳于先生，说连管仲、晏婴都赶不上他，等到他见了我，我是一点收获也没得到啊。难道是我不配跟他谈话吗？到底是什么缘故呢？”那个宾客把惠王的话告诉了淳于髡。淳于髡说：“本来么。我前一次见大王时，大王的心思全用在相马上；后一次再见大王，大王的心思却用在了声色上：因此我沉默不语。”那个宾客把淳于髡的话全部报告了惠王，惠王大为惊讶，说：“哎呀，淳于先生确实是个圣人啊！前一次淳于先生来的时候，有个人献上一匹好马，我还没来得及相一相，恰巧淳于先生来了。后一次来的时候，又有个人献来歌伎，我还没来得及试一试，也遇到淳于先生来了。我接见淳于先生时虽然喝退了身边侍从，可是心里却想着马和歌伎，是有这么回事。”后来淳于髡见惠王，两人专注交谈一连三天三夜毫无倦意。惠王打算封给淳于髡卿相官位，淳于髡客气地推辞不受便离开了。当时，惠王赠给他一辆四匹马驾的精致车子、五匹帛和璧玉以及百镒黄金。淳于髡终身没有做官。
慎到，是赵国人。田骈、接子，是齐国人。环渊，是楚国人。他们都专攻黄帝、老子关于道德的理论学说，对黄老学说的意旨进行阐述发挥。所以他们都有著述，慎到著有十二篇论文，环渊著有上、下篇，田骈、接子也都有论著。
邹奭，是齐国几位邹子中的一个，他较多地采用邹衍的学说来著述文章。
当时齐王很赏识这些学士，从淳于髡以下的人都任命为列大夫，为他们在人来人往的通衢大道旁建造住宅，高门大屋，以示对他们的尊崇和偏爱。以此招揽各诸侯国的宾客，宣扬齐国最能招纳天下的贤才。
荀卿，是赵国人。五十岁的时候才到齐国来游说讲学。邹衍的学说曲折夸大而多空洞的论辩；邹奭的文章完备周密但难以实行；淳于髡，若与他相处日久，时常学到一些精辟的言论。所以齐国人称颂他们说：“高谈阔论的是邹衍，精雕细刻的是邹奭，智多善辩，议论不绝的是淳于髡。”田骈等人都已在齐襄王时死去，此时荀卿是年最长，资历深的宗师。当时齐国仍在补充列大夫的缺额，荀卿曾先后三次以宗师的身分担任稷下学士的祭酒。后来，齐国有人毁谤荀卿，荀卿就到了楚国，春申君让他担任兰陵令。春申君死后，荀卿被罢官，便在兰陵安了家。李斯曾是他的学生，后来在秦朝任丞相。荀卿憎恶乱世的黑暗政治，亡国昏乱的君主接连不断地出现，他们不通晓常理正道却被装神弄鬼的巫祝所迷惑，信奉求神赐福去灾，庸俗鄙陋的儒生拘泥于琐碎礼节，再加上庄周等人狡猾多辩，败坏风俗，于是推究儒家、墨家、道家活动的成功和失败，编次著述了几万字的文章便辞世了。死后就葬在兰陵。
当时赵国也有个公孙龙，他曾以“离坚白”之说，同惠施的“合同异”之说展开论辩，此外还有剧子的著述；魏国曾有李悝，他提出了鼓励耕作以尽地力的主张；楚国曾有尸子、长卢，齐国东阿还有一位吁子。自孟子到吁子，世上多流传着他们的著作，所以不详叙这些著作的内容了。
墨翟，是宋国的大夫，擅长守卫和防御的战术，竭力提倡节省费用。有人说他与孔子同时，也有人说他在孔子之后。
白起，是郿地人。他善于用兵，奉事秦昭王。前294年（昭王十三年），白起封为左庶长，带兵攻打韩国的新城。这一年，穰侯担任秦国的丞相。他举用任鄙做了汉中郡守。第二年，白起又封为左更，进攻韩、魏两国联军，在伊阙交战，斩敌二十四万人，又俘虏了他们的将领公孙喜，拿下五座城邑。白起升为国尉。他率兵渡过黄河夺取了韩国安邑以东直到干河的大片土地。第三年，白起再封为大良造。战败魏国军队，夺取了大小城邑六十一座。第四年白起与客卿错进攻垣城，随即拿了下来。此后的第五年上，白起攻打赵国，夺下了光狼城。这以后的第七年，白起攻打楚国，占领了鄢、邓等五座城邑。第二年，再次进攻楚国，占领了楚国都城郢，烧毁了楚国先王的墓地，一直向东到达竟陵。楚王逃离郢都，向东奔逃迁都到陈。秦国便把郢地设为南郡。白起被封为武安君，他趁势攻取楚地，平定了巫、黔中两郡。前273年（昭王三十四年），白起进攻魏，拔取华阳，使芒卯败逃，并且俘获了赵、魏将领，斩敌十三万人。当时，白起与赵国将领贾偃交战，把赵国两万士兵沉到黄河里。前264年（昭王四十三年），白起进攻韩国的陉城，夺取了五个城邑，斩敌五万人。前263年（四十四年），白起攻打韩国的南阳太行道，把这条通道堵死。
前262年（昭王四十五年），白起发兵进击韩国的野王城，野王投降，使韩国的上党郡同韩国的联系被切断。上党郡守冯亭便同百姓们谋划说：“通往都城郑的道路被切断，韩国肯定不能管我们了。秦国军队一天天逼进，韩国不能救应，不如把上党归附赵国。赵国如果接受我们，秦国恼怒，必定攻打赵国。赵国遭到武力攻击，必定亲近韩国。韩、赵两国联合起来，就可以抵挡秦国。”于是便派人通报赵国。赵孝成王跟平阳君和平原君一起研究这件事，平阳君说：“不如不接受。接受它，带来的殃祸要比得到的好处大得多。”平原君表示异议说：“平白得到一郡，接受它有利。”结果赵王接受了上党，就封冯亭为华阳君。
前261年（昭王四十六年），秦国攻占了韩国的缑氏和蔺邑。
前260年（昭王四十七年），秦国派左庶长王龁攻韩国，夺取了上党。上党的百姓纷纷往赵国逃。赵国在长平屯兵，据以接应上党的百姓。四月，王龁借此进攻赵国。赵国派廉颇去统率军队。秦赵两军士兵时有交手，赵军士兵侵害了秦军侦察兵，秦军侦察兵又斩了赵军名叫茄的副将，战事逐步扩大。六月，秦军攻破赵军阵地，夺下两个城堡，俘虏了四个尉官。七月，赵军高筑围墙，坚壁不出。秦军实施攻坚，俘虏了两个尉官，攻破赵军阵地，夺下西边的营垒。廉颇固守营垒，采取防御态势与秦军对峙，秦军屡次挑战，赵兵坚守不出。赵王多次指责廉颇不与秦军交战。秦国丞相应侯又派人到赵国花费千金之多施行反间计，大肆宣扬说：“秦国最伤脑筋的，只是怕马服君的儿子赵括担任将领而已，廉颇容易对付，他就要投降了。”赵王早已恼怒廉颇军队伤亡很多，屡次战败，却又反而坚守营垒不敢出战，再加上听到许多反间谣言，信以为真，于是就派赵括取代廉颇率兵攻击秦军，秦国得知马服君的儿子充任将领，就暗地里派武安君白起担任上将军，让王龁担任尉官副将，并命令军队中有敢于泄露白起出任最高指挥官的，格杀勿论。赵括一到任上，就发兵进击秦军。秦军假装战败而逃，同时布置了两支突袭部队逼进赵军。赵军乘胜追击，直追到秦军营垒。但是秦军营垒十分坚固，不能攻入，而秦军的一支突袭部队两万五千人已经切断了赵军的后路，另一支五千骑兵的快速部队楔入赵军的营垒之间，断绝了它们的联系，把赵军分割成两个孤立的部分，运粮通道也被堵住。这时秦军派出轻装精兵实施攻击，赵军交战失利，就构筑壁垒，顽强固守，等待援兵的到来。秦王得知赵国运粮通道已被截断， 他亲自到河内，封给百姓爵位各一级，征调十五岁以上的青壮年全部集中到长平战场，拦截赵国的救兵，断绝他们的粮食。
到了九月，赵国士兵断绝口粮已经四十六天，军内士兵们暗中残杀以人肉充饥。困厄已极的赵军扑向秦军营垒，发动攻击，打算突围而逃。他们编成四队，轮番进攻了四、五次，仍不能冲出去。他们的将领赵括派出精锐士兵并亲自披挂上阵率领这些部下与秦军搏杀，结果秦军射死了赵括。赵括的部队大败，士兵四十万人向武安君投降。武安君谋划着说：“前时秦军拿下上党，上党的百姓不甘心作秦国的臣民而归附赵国。赵国士兵变化无常，不全部杀掉他们，恐怕要出乱子。”于是用欺骗伎俩把赵国降兵全部活埋了。只留下年纪尚小的士兵二百四十人放回赵国。此战前后斩首擒杀赵兵四十五万人，赵国上下一片震惊。
前259年（昭王四十八年）十月，秦军再次平定上党郡。以后，秦军兵分两路：王龁攻下皮牢，司马梗平定太原。韩、赵两国十分害怕，就派苏代到秦国，献上丰厚的礼物劝说丞相应侯说：“武安君擒杀赵括了吗？”应侯回答说：“是。”苏代又问：“就要围攻邯郸吗？”应侯回答说：“是的。”于是苏代说：“赵国灭亡，秦王就要君临天下了，武安君当封为三公。武安君为秦国攻占夺取的城邑有七十多座，南边平定了楚国的鄢、郢及汉中地区，北边俘获了赵括的四十万大军，即使历史上赫赫有名的周公、召公和吕望的功劳也超不过这些了。如果赵国灭亡，秦王君临天下，那么武安君位居三公是定而无疑的，您能屈居他的下位吗？即使不甘心屈居下位，可已成事实也就不得不屈从了。秦军曾进攻韩国，围击刑丘，困死上党，上党的百姓都转而归附赵国，天下百姓不甘作秦国臣民的日子已经很久了。如果把赵国灭掉，它的北边土地将落入燕国，东边土地将并入齐国，南边土地将归入韩国、魏国，那么您所得到的百姓就没有多少了。所以不如趁着韩国、赵国惊恐之机让它们割让土地，不要再让武安君建立功劳了。”听了苏代这番话应侯便向秦王进言道：“秦国士兵太劳累了，请您应允韩国、赵国割地讲和，暂且让士兵们休整一下。”秦王听从了应侯的意见，割取了韩国的垣雍和赵国的六座城邑便讲和了。正月，双方停止交战。武安君得知停战消息，自有想法，从此与应侯互有恶感。
这一年九月，秦国曾再次派出部队，命令五大夫王陵攻打赵国邯郸。当时武安君有病，不能出征。前258年（昭王四十九年）正月，王陵进攻邯郸，但战果很少，进展不大，秦国便增派部队帮助王陵继续进攻。结果王陵部队损失了五个军营。武安君病好了，秦王打算派武安君代替王陵统率部队。武安君进言道：“邯郸委实不易攻下。而且诸侯国的救兵天天都有到达的，他们对秦国的怨恨已积存很久了。现在秦国虽然消灭了长平的赵军，可是秦军死亡的士兵也超过了一半，国内兵力空虚。远行千里越过河山去争夺别人的国都，赵军在城里应战，诸侯军在城外攻击，里应外合，内外夹击，战败秦军是必定无疑的。这个仗不能打。”秦王亲自下令，武安君不肯赴任；于是就派应侯去请他，但武安君始终推辞不肯赴任，从此称病不起。
秦王只好改派王龁代替王陵统率部队，八、九月围攻邯郸，没能攻下来。楚国派春申君同魏公子信陵君率领数十万士兵攻击秦军，秦军损失、伤亡很多。武安君有了话说：“秦国不听我的意见，现在怎么样了！”秦王听到后，怒火中烧，强令武安君赴任，武安君就称病情严重。应侯又请他，仍是辞不赴任。于是就免去武安君的官爵降为士兵，让他离开咸阳迁到阴密。但武安君有病，未能成行。过了三个月，诸侯联军攻击秦军更加紧迫，秦军屡次退却，报告失利情况的使者天天都有来的。秦王就派人驱逐白起，不能让他留在咸阳城里。武安君已经上路，走出咸阳西门十里路，到了杜邮。秦昭王与应侯以及群僚议论说：“令白起迁出咸阳，他流露的样子还不满意，不服气，有怨言。”秦王就派遣使者赐给他一把剑，令他自杀。武安君拿着剑就要抹脖子时，仰天长叹道：“我对上天有什么罪过竟落得这个结果？”过了好一会儿，说：“我本来就该死。长平之战，赵国士兵投降的有几十万人，我用欺诈之术把他们全都活埋了，这足够死罪了。“随即自杀。武安君死在前257年（秦昭王五十年）十一月。武安君死而无罪，秦国人都同情他，所以无论城乡都祭祀他。白起死就死在当时的政权下，自古都是一样的当国家建设成了时候，不知道死了多少功臣。
王翦，是频阳东乡人。少年时就喜好军事，后来奉事秦始皇。前236年（始皇十一年），王翦带兵攻打赵国的阏与，不仅攻陷了它，还一连拿下九座城邑。前229年（始皇十八年），王翦领兵攻打赵国。一年多就攻取了赵国，赵王投降，赵国各地全部被平定，设置为郡。第二年，燕国派荆轲到秦国谋杀秦王，秦王派王翦攻打燕国。燕王喜逃往辽东，王翦终于平定了燕国都城蓟胜利而回。秦王派王翦儿子王贲攻击楚国，楚兵战败。掉过头来再进击魏国，魏王投降，最后平定了魏国各地。
秦始皇灭掉了韩、赵、魏三国，赶跑了燕王喜，同时多次战败楚军。秦国将领李信，年轻气盛，英勇威武，曾带着几千士兵把燕太子丹追击到衍水，最后打败燕军捉到太子丹，秦始皇认为李信贤能勇敢。一天，秦始皇问李信：“我打算攻取楚国，由将军估计调用多少人才够？”李信回答说：“最多不过二十万人。”秦始皇又问王翦，王翦回答说：“非得六十万人不可。”秦始皇说：“王将军老喽，多么胆怯呀！李将军真是果断勇敢，他的话是对的。”于是就派李信及蒙恬带兵二十万向南进军攻打楚国。王翦的话不被采用，就推托有病，回到频阳家乡养老。李信攻打平与，蒙恬攻打寝邑，大败楚军。李信接着进攻鄢郢，又拿了下来，于是带领部队向西前进，要与蒙恬在城父会师。其实，楚军正在跟踪追击他们，连着三天三夜不停息，结果大败李信部队，攻入两个军营，杀死七个都尉，秦军大败而逃。
秦始皇听到这个消息，大为震怒，亲自乘快车奔往频阳，见到王翦道歉说：“我由于没采用您的计策，李信果然使秦军蒙受了耻辱。现在听说楚军一天天向西逼进，将军虽然染病，难道忍心抛弃了我吗！”王翦推辞说：“老臣病弱疲乏，昏聩无能，希望大王另择良将。”秦始皇再次表示歉意说：“好啦，将军不要再说什么了！”王翦说：“大王一定不得已而用我，非六十万人不可。”秦始皇满口答应说：“就只听将军的谋划了。”于是王翦率领着六十万大军出发了，秦始皇亲自到灞上送行。王翦临出发时，请求赐予许多良田、美宅、园林池苑等。秦始皇说：“将军尽管上路好了，何必担忧家里日子不好过呢？”王翦说：“替大王带兵，即使有功劳也终究难以得到封侯赐爵，所以趁着大王特别器重我的时候，我也得及时请求大王赐予园林池苑来给子孙后代置份家产吧。”秦始皇听了哈哈大笑起来。王翦出发后到了函谷关，又连续五次派使者回朝廷请求赐予良田。有人说：“将军请求赐予家业，也太过分了吧。”王翦说：“这么说不对。秦王性情粗暴对人多疑。现在大王把全国的武士调光特地委托给我，我不用多多请求赏赐田宅给子孙们置份家产来表示自己出征的坚定意志，竟反而让秦王平白无故地怀疑我吗？”
王翦终于代替李信进击楚国。楚王得知王翦增兵而来，就竭尽全国军队来抗拒秦兵。王翦抵达战场，构筑坚固的营垒采取守势，不肯出兵交战。楚军屡次挑战，始终坚守不出。王翦让士兵们天天休息洗浴，供给上等饭食抚慰他们，亲自与士兵同饮同食。过了一段时间，王翦派人询问士兵中玩什么游戏？回来报告说：“正在比赛投石看谁投得远。”于是王翦说：“士兵可以派用了。”楚军屡次挑战，秦军不肯应战，就领兵向东去了。王翦趁机发兵追击他们，派健壮力战的兵丁实施强击，大败楚军。追到蕲南，杀了他们的将军项燕，楚军终于败逃。秦军乘胜追击，占领并平定了楚国城邑。一天后，俘虏了楚王负刍，最后平定了楚国各地设为郡县。又乘势向南征伐百越国王。与此同时，王翦的儿子王贲，与李信攻陷平定了燕国和齐国各地。
前221年（秦始皇二十六年），兼并了所有的诸侯国，统一了天下，王将军和蒙将军的功劳最多，名声流传后世。
秦二世的时候，王翦和他的儿子王贲都已死去，蒙恬也因被构陷而被诛杀。陈胜起义反抗秦朝时，二世派王翦的孙子王离攻打赵国，把赵歇和张耳围困在钜鹿城。当时有个人说：“王离，这是秦朝的名将。现在他率领强大的秦军攻打刚刚建立的赵国，战胜它是必然的。一个过客说：“不是这样的。说来做将领的世家到了第三代的必定要失败。说他必定失败是什么道理呢？一定是他家杀戮的人太多了，他家的后代就要承受为恶的惩罚。如今王离已是第三代将领了。”过了不久，项羽救援赵国，攻打秦军，果然俘虏了王离，王离的军队就投降了诸侯军。
太史公说：俗话说“尺有短的时候，寸有长的时候。”白起算计敌人能随机应变，计出不尽，奇妙多变，名震天下，然而却不能对付应侯给他制造的祸患。王翦作为秦国将领，平定六国，功绩卓著，在当时不愧是元老将军，秦始皇尊其为师，可是他不能辅佐秦始皇建立德政，以巩固国家根基，却苟且迎合，取悦人主，直至死去。到了他的孙子王离被项羽俘虏，不也是理所当然的吗！他们各有自己的短处啊。
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